Betaal ik helemaal geen belasting als mijn holding mijn bedrijf verkoopt?

De holding betaalt over de winst op de verkochte aandelen in de regel geen vennootschapsbelasting door de deelnemingsvrijstelling. Zodra je het geld als dividend naar jezelf haalt, betaal je wel box 2 belasting. Het is dus vooral uitstel: jij bepaalt wanneer en hoeveel je uitkeert.

Kan ik vlak voor de verkoop nog een holding oprichten?

Dat kan, maar wordt de holding of worden de aandelen binnen drie jaar na een aandelenruil verkocht, dan gaat de wet uit van belastingbesparing als hoofdreden. Kun je dat niet weerleggen, dan betaal je alsnog box 2 belasting over de waardestijging. Begin daarom ruim voor de verkoop en laat je fiscalist meekijken.

Geldt de deelnemingsvrijstelling ook bij een asset deal?

Bij een asset deal verkoopt de werkmaatschappij haar bezittingen en betaalt zij vennootschapsbelasting over de winst. Het dividend dat daarna naar de holding gaat, is wel vrijgesteld. Je betaalt dan dus een laag belasting die je bij een aandelenverkoop niet hebt.

Valt een earn-out ook onder de vrijstelling?

In de regel hoort een later betaald deel van de koopprijs, zoals een earn-out, bij de vrijgestelde verkoopwinst van de holding. Rente die de koper betaalt over een uitgestelde betaling is wel belast. Laat de precieze afspraken in de koopovereenkomst fiscaal toetsen.

Kan ik de kosten van de verkoop aftrekken in mijn holding?

Meestal niet. Kosten die de holding maakt voor de verkoop van haar aandelen vallen onder de vrijstelling en zijn daardoor in de regel niet aftrekbaar. Neem dat mee als je uitrekent wat je netto overhoudt.

← Alle artikelen

Deelnemingsvrijstelling: wat betekent het als je je bedrijf via je holding verkoopt?

9 november 2026

Verkoop je de aandelen van je werkmaatschappij vanuit je holding, dan betaalt die holding over de verkoopwinst in de regel geen vennootschapsbelasting. Dat regelt de deelnemingsvrijstelling. Belasting betaal je pas als je het geld uit je holding naar jezelf haalt, en dan in box 2. De vrijstelling is dus vooral uitstel, geen afstel. Hieronder leg ik op hoofdlijnen uit hoe het werkt, wanneer het opgaat en waar je op let als je binnen een à twee jaar wilt verkopen.

Wat is de deelnemingsvrijstelling?

De deelnemingsvrijstelling is een regel in de vennootschapsbelasting. Het idee erachter is eenvoudig: winst die in een dochtervennootschap al belast is, moet niet nog een keer belast worden bij de moedervennootschap. Daarom zijn voordelen uit een deelneming bij de holding vrijgesteld. Dat geldt voor dividend dat je werkmaatschappij uitkeert, en ook voor de winst die je holding maakt als ze de aandelen van die werkmaatschappij verkoopt.

Voor veel ondernemers is dat precies de reden dat ze ooit een holding hebben opgezet, vaak op advies van hun accountant. Jij houdt de aandelen van de holding, de holding houdt de aandelen van het bedrijf. Bij een verkoop is het de holding die verkoopt, en de opbrengst komt in de holding terecht.

Wanneer geldt de vrijstelling?

De hoofdvoorwaarde is dat je holding minstens 5 procent van het nominaal gestorte aandelenkapitaal van de werkmaatschappij bezit. In de gangbare structuur, waarin de holding alle aandelen heeft of een flink deel samen met de holding van een compagnon, is daar ruim aan voldaan.

Daarnaast zijn er aparte regels voor deelnemingen die vooral beleggen. Bestaat je dochter grotendeels uit vrij beschikbaar vermogen, zoals een grote spaarpot of een beleggingsportefeuille, dan kan de vrijstelling in bepaalde gevallen niet of niet volledig gelden. Voor een werkmaatschappij met een echte onderneming, met personeel en klanten, speelt dat zelden. Heb je in de loop der jaren veel geld in je werkmaatschappij laten staan, laat dit dan vooraf toetsen.

Belang van minstens 5 procent: bij vrijwel elke ondernemer met een holding het geval.
Een echte onderneming in de dochter: geen bv die alleen geld belegt.
Aandelen in een bv of nv: de vrijstelling gaat over aandelen, niet over een eenmanszaak of vof.

Wat betekent dit voor je verkoop?

Neem als voorbeeld een installatiebedrijf met twintig man. Het bedrijf zit in een werkmaatschappij, daarboven staat een holding van de eigenaar. Het bedrijf wordt verkocht via een aandelenoverdracht: de holding verkoopt alle aandelen aan de koper. De winst die de holding daarop maakt, is het verschil tussen de verkoopprijs en wat de aandelen de holding ooit hebben gekost. Over die winst betaalt de holding door de deelnemingsvrijstelling geen vennootschapsbelasting. De volledige opbrengst komt dus op de rekening van de holding. Hoe zo'n overdracht praktisch verloopt, lees je in BV verkopen: zo verloopt een aandelenoverdracht stap voor stap.

Verkoop je zonder holding, dus rechtstreeks als privépersoon, dan betaal je in het jaar van verkoop direct box 2 belasting over de winst. Hoe dat werkt, lees je in belasting bij verkoop van aandelen: zo werkt box 2 voor de DGA.

Ook een deel van de prijs dat pas later wordt betaald, bijvoorbeeld via een earn-out, hoort in de regel bij de vrijgestelde verkoopwinst van de holding. Spreek je een uitgestelde betaling af waarover de koper rente betaalt, dan is die rente wel gewoon belast.

Share deal of asset deal

De vrijstelling werkt het meest direct bij een share deal, waarbij de aandelen worden verkocht. Bij een asset deal verkoopt de werkmaatschappij zelf haar bezittingen, zoals klantenbestand, voorraad en goodwill. Dan betaalt de werkmaatschappij vennootschapsbelasting over de winst die ze daarop maakt. Keert ze het restant daarna uit aan de holding, dan is dat dividend weer vrijgesteld. Je hebt dan dus een laag vennootschapsbelasting die je bij een share deal niet hebt. Dat is een van de redenen dat verkopers met een holding meestal de voorkeur geven aan een aandelenverkoop. Het verschil tussen beide lees je in asset deal of share deal bij bedrijfsverkoop.

Uitstel, geen afstel

Na de verkoop staat het geld in je holding, niet op je privérekening. Wil je het privé gebruiken, dan keer je dividend uit aan jezelf en betaal je box 2 belasting. Het voordeel zit dus niet in een lagere belasting op het geheel, maar in de keuze wanneer en hoeveel je uitkeert.

Je kunt vanuit de holding opnieuw investeren, bijvoorbeeld in vastgoed, beleggingen of een nieuw bedrijf, met het volle bedrag in plaats van het bedrag na belasting.
Je kunt uitkeringen spreiden over meerdere jaren, afgestemd op wat je privé echt nodig hebt.
Je houdt een buffer achter de hand voor eventuele claims uit garanties in de koopovereenkomst, zonder dat je eerst belasting hebt betaald over geld dat je misschien moet terugbetalen.

Houd er wel rekening mee dat de holding over het rendement op dat vermogen gewoon vennootschapsbelasting betaalt. En de regels voor box 2 en voor vermogen in een bv veranderen geregeld. Wat vandaag gunstig is, hoeft dat over vijf jaar niet meer te zijn. Meer over wat je met het geld kunt doen, lees je in het vermogen na je bedrijfsverkoop slim investeren.

Kun je vlak voor de verkoop nog een holding opzetten?

Die vraag hoor ik vaak. Het kan, maar het is minder eenvoudig dan het klinkt. Je brengt dan je aandelen in de werkmaatschappij in een nieuwe holding. Wil je dat doen zonder direct belasting te betalen, via een zogeheten aandelenruil, dan moet daar een zakelijke reden achter zitten. Worden de aandelen binnen drie jaar na de ruil verkocht, dan gaat de wet ervan uit dat het vooral om belastingbesparing ging. Dat vermoeden kun je weerleggen, maar dat vraagt een goed onderbouwd verhaal. Lukt dat niet, dan betaal je alsnog box 2 belasting over de waardestijging tot het moment van inbreng. Het verschil tussen de varianten lees je in ruisend of geruisloos inbrengen.

Juist daarom hoort dit gesprek thuis in de voorbereiding, niet in de laatste maanden. Wil je binnen 12 tot 24 maanden verkopen, dan is nu het moment om met je fiscalist naar je structuur te kijken. Een verkoop zelf duurt 6 tot 12 maanden, en een herstructurering wil je daar niet tussendoor nog moeten regelen.

Waar je verder op let

Verkoopkosten zijn in de holding meestal niet aftrekbaar. Kosten die de holding maakt voor de verkoop van de aandelen, zoals advies en begeleiding, horen bij de vrijgestelde verkoop. Daardoor kun je ze in de regel niet van de winst aftrekken. Reken daar mee als je je netto opbrengst inschat.
Compagnons met elk een eigen holding. Hebben jullie elk een holding, dan geldt de vrijstelling per holding. Zorg wel dat de afspraken tussen jullie kloppen met hoe jullie willen verkopen. Zie aandeelhoudersovereenkomst bij een bedrijfsverkoop.
Het pand en andere bezittingen. Zit het bedrijfspand in de werkmaatschappij en wil je het zelf houden, dan moet het er vóór de verkoop uit. Dat heeft eigen fiscale gevolgen. Zie bedrijfspand verkopen bij bedrijfsverkoop.
Overtollig geld vooraf uitkeren. Liquide middelen die het bedrijf niet nodig heeft, kun je voor de verkoop als dividend naar de holding halen. Ook dat valt onder de vrijstelling. Stem wel af hoe dat past bij de prijsafspraken en de werkkapitaalcorrectie.

Op hoofdlijnen, en dan naar je fiscalist

Voor de meeste verkopers met een holding is de deelnemingsvrijstelling geen ingewikkeld onderwerp: het werkt gewoon, zolang je structuur in orde is en je op tijd begint. De fiscale details verschillen per situatie, en ik ben geen fiscalist. Dit artikel vervangt dus geen persoonlijk advies. Wil je het totaalplaatje zien, van vennootschapsbelasting tot box 2, lees dan hoeveel belasting je betaalt na de verkoop van je bedrijf. En voor het hele traject, van voorbereiding tot overdracht, kun je terecht op bedrijf verkopen.

Wil je weten hoe verkoopklaar je bedrijf is, los van de fiscale kant? Met de Exit Scorecard zie je in een paar minuten waar je staat en waar je de komende maanden het beste aan kunt werken.